日本製鉄になぜ違約金？

日本製鉄はなぜUSスチールに違約金を支払うのか？

2025年1月、バイデン大統領による阻止により、日本製鉄によるUSスチールの買収は不成立となりました。しかし、報道によると、日本製鉄はUSスチールに対して違約金（ブレークアップフィー）を支払わなければならないとされています。

なぜ、買収が成就しなかったにもかかわらず、日本製鉄がUSスチールに違約金を支払う必要があるのでしょうか？この記事では、その背景を解説します。

違約金（ブレークアップフィー）とは？

M&A（企業買収・合併）において、買収契約には**「ブレークアップフィー（解約手数料）」**と呼ばれる条項が含まれることが一般的です。これは、買収を進めていた企業が特定の理由で契約を履行できなくなった場合に、相手企業に支払う違約金のことを指します。

通常、ブレークアップフィーは、買収される企業（この場合、USスチール）が受ける損失を補償する目的で設定されます。例えば、買収が不成立になるとUSスチールは：

• 新たな買い手を探さなければならない
• 市場価値や株価が変動するリスクを負う
• M&Aにかかった法務・財務コストが回収できなくなる

こうしたリスクを考慮し、日本製鉄とUSスチールの契約には「買収が成立しなかった場合、日本製鉄が違約金を支払う」という条件が含まれていたとみられます。

なぜ日本製鉄は違約金を支払う必要があるのか？

今回のケースでは、日本製鉄はＵＳスチール買収を完了させる意思があったものの、最終的に米国政府（バイデン政権）の判断によって阻止されました。このような政府介入があった場合でも、契約上、日本製鉄が責任を負う条件になっていた可能性が高いです。

契約には以下のような条項が含まれていることが多いです：

1. 規制当局（政府）が買収を承認しない場合も違約金が発生する
2. 買収側（日本製鉄）が取引を完了できなかった場合に違約金を支払う

このような契約の背景には、企業買収が長期にわたるプロセスであり、途中で頓挫するリスクを抑えるための仕組みがあります。日本製鉄としては、「政府の判断で阻止されたため責任はない」と主張することも可能ですが、契約上そのような理由では免責されない場合もあります。

まとめ

日本製鉄がUSスチールに違約金を支払わなければならない理由は、契約に「買収が成立しなかった場合の違約金条項」が含まれていたためと考えられます。政府の介入による買収阻止であっても、この条項が適用される可能性が高いです。

ただし、日本製鉄はこの判断に不服を示しており、今後の法的手続き次第で違約金の支払いが変更される可能性もあります。この問題は日米経済関係にも影響を及ぼすため、引き続き注視が必要です。